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  文章来源:https://www.iqiyi.com/v_19ry9bvres.html

  “消费者愿意为5G支付高达20%的溢价,但是这种支付意愿与网络体验密切相关。”爱立信总裁兼CEO鲍毅康在5月11日一次活动上指出。

  今年1月,中国电信市场部总经理陈文俊表示,5G将是用户换机的首选因素,而非驱动因素,推动硬件配置快速提升,8+256、4摄已成为旗舰标配,低配终端份额将大幅缩水。

  鲍毅康称,人们必须注意4G和5G之间的真正区别,“5G与前几代移动通信的区别在于它将对企业产生影响。对于许多企业而言,5G的直接价值不仅仅是高速和低延迟,而是可靠性、实时定位、安全性和私密性,这通常通过网络切片实现。”

  5G作为一种新型基础设施建设,对经济的影响不可忽视。工信部称,加快5G特别是独立组网建设步伐,切实发挥5G建设对“稳投资”、带动产业链发展的积极作用。

  随着新冠肺炎疫情的扩散,固定和移动通信网络已成为关键基础设施的重大组成部分,显示了连接质量的重要性。“为什么某些通信服务提供商能够在增长和收入方面做得更好?关键在于他们通过寻求差异化以创造更好的回报,这得益于精心设计的网络策略。”鲍毅康称。

  最近,爱立信对30多个国家的4G生命周期数据进行了研究,并在研究过程中分析了网络质量与财务业绩之间的相关性。研究结果发现,网络质量是降低用户流失率和提高每用户平均收入的有力途径。

  鲍毅康表示:“当我们分析所有运营商,而不仅是行业领导者的数据时,我们发现网络质量与每用户平均收入的增长以及用户流失率紧密相关。简而言之,在网络质量上不断投资有助于保持用户满意度。 ”

  5G可以为运营商带来先发优势,让他们在网络性能方面遥遥领先于竞争对手。“我们已经看到了一些早期的迹象,运营商可以把握5G机遇创造收入,他们的每用户平均收入呈增长趋势,并且在开拓5G市场的过程中收入也在不断增长。未来三年将确定5G业务格局。”鲍毅康指出。

  功耗与成本是电信运营商部署5G网络最关注的话题之一。业界认为,5G单基站价格和功耗是4G的3倍。爱立信东北亚区首席市场官张至伟此前告诉第一财经,由于5G的频谱宽度是4G的5倍,制造成本肯定高于4G,但是业界正努力降低成本。

  在硬件设备上,可以通过使用集成度更高的ASIC基站芯片降低成本和功耗。张至伟表示,从FPGA到ASIC,是判断基站能否成熟商用的标准,采用ASIC的基站是一个商用基站。

  从软件上看,通过动态频谱共享等技术可以更经济地布网。张至伟指出,“并非每一个点均匀的都有大量5G需求,初期数据的需求可能是孤岛型的。在有巨量需求的点上可以直接部署5G基站,而对5G需求量较低的地方可以采用我们的频谱共享技术,即在现有FDD频段上部署5G,同一台无线设备只需要通过软件升级,就可以同时部署4G和5G,并根据用户需求以毫秒级速度动态分配频谱,这样就能更高效地利用频谱资源,可以快速完成5G广覆盖。”

  文章来源:http://www.fubaore.com/it/20200513/100111535.html

  时间:2020年04月27日 18:40:21&nbsp中财网

  原标题:公牛集团:上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书

  

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  上海仁盈律师事务所

  关于公牛集团股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划的

  法律意见书

  上海仁盈律师事务所

  SHANGHAI RENYING LAW FIRM

  地址:上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编:200233

  电话(Tel):021-61255878 传真(Fax):021-61255877

  

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  1

  目录

  第一节 引言 ………………………………………………………………………………………………… 3

  一、释义 ………………………………………………………………………………………………… 3

  二、律师声明事项 ………………………………………………………………………………….. 3

  第二节 正文 ………………………………………………………………………………………………… 5

  一、公司实施激励计划的主体资格 …………………………………………………………. 5

  二、关于本次激励计划的合法合规性 ……………………………………………………… 6

  三、本次激励计划涉及的法定履行程序 ………………………………………………… 24

  四、本次激励计划激励对象的确定 ……………………………………………………….. 25

  五、本次激励计划的信息披露 ………………………………………………………………. 25

  六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ………………………………….. 26

  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ………………………………….. 26

  第三节 本次发行的结论性意见 ………………………………………………………………….. 28

  第四节 结尾 ………………………………………………………………………………………………. 29

  

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  2

  上海仁盈律师事务所

  关于公牛集团股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划的法律意见书

  (2020)仁盈律非诉字第 05-01 号

  致:公牛集团股份有限公司

  根据公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“公牛集团”)与上海仁

  盈律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师合同》,本所接受公牛集团

  的委托,担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”

  或“激励计划”)专项法律顾问,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下

  简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市

  公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规的规定,按

  照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司拟实施的本次激

  励计划,出具本法律意见书。

  

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  3

  第一节 引言

  一、释义

  在本法律意见书中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

  公司、公牛集团 指 公牛集团股份有限公司

  本次激励计划 指 公牛集团 2020 年限制性股票激励计划

  《激励计划(草案)》 指 《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票

  激励计划(草案)》

  限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件,授予激励对象

  一定数量的公司股票

  激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  证券交易所 指 上海证券交易所

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》 指 《公牛集团股份有限公司章程》

  本所 指 上海仁盈律师事务所

  本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办签字律师

  元 指 人民币元

  二、律师声明事项

  1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据

  中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;

  2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

  前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  4

  原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,

  所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  并承担相应法律责任;

  3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分

  或全部内容;但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

  4、 公司己保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

  实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,

  并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,

  所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

  5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

  依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

  证言或文件的复印件出具法律意见;

  6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

  断,并据此出具法律意见;

  7、 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何

  其他用途。

  

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  5

  第二节 正文

  一、 公司实施激励计划的主体资格

  (一)公牛集团为依法设立并有效存续的上市公司

  公司系由公牛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司,并于 2017 年

  12 月 27 日取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》【统一社会信用代码

  91330282671205242Y】。

  2019 年 12 月 31 日,公司经中国证券监督管理委员会《关于核准公牛集团

  股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]3001 号)核准,在上

  海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并上市。2020 年 2 月 6 日,公

  司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司股票简称为“公牛集团”,股票代码为

  “603195”。

  根据公司现行有效的《营业执照》【统一社会信用代码 91330282671205242Y】,

  公司法定代表人为阮立平,注册资本为 54,000 万元人民币,经营范围为家用电

  力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器配件、接

  插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具

  制造、加工、研究、开发;市场调研;项目投资(未经金融等监管部门批准不得

  从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);自

  营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),住所为浙江省

  慈溪市观海卫镇工业园东区。

  经核查,公司经中国证券监督管理委员会《关于核准公牛集团股份有限公司

  首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]3001 号)核准,并在上海证券交易

  所首次向社会公开发行人民币普通股 6000 万股,本次发行已完成,股本总额已

  变更为 60,000 万元,目前正在办理工商变更登记手续。

  经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查,公司自成立时至 2012 年度

  以前已通过历次年检,公司自 2013 年度至 2019 年度企业报告已申报。

  本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见出

  具之日止,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形;也不存

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  6

  在暂停或终止上市的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。

  (二)公牛集团符合实行股权激励计划的条件

  经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股

  权激励计划的情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

  表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

  法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

  行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存

  在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形,具备实行本次激

  励计划的主体资格。

  二、 关于本次激励计划的合法合规性

  2020 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过《激励计划

  (草案)》,本所律师依照《管理办法》的相关规定,对公司本次激励计划进行

  了逐项核查:

  (一) 本次激励计划的目的

  《激励计划(草案)》明确了本次激励计划的目的是为为了进一步建立、健

  全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分、子公司,

  下同)核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益

  结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  本所律师认为,公司《激励计划(草案)》明确规定了实行本次激励计划的

  目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

  (二)本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

  1、激励对象的确定依据

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  7

  (1)激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及

  其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际

  情况而确定。

  (2)激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司(含分子公司,

  下同)核心高层管理人员(包含董事、高级管理人员)、其他高层管理人员及核

  心骨干。

  2、激励对象的范围

  本激励计划的激励对象总计 452 人,具体包括:

  (1)核心高层管理人员(包含董事、高级管理人员);

  (2)其他高层管理人员;

  (3)核心骨干;

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

  5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会

  聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司

  或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

  3、激励对象的核实

  本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,

  公示期不少于 10 天。

  公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股

  东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

  明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  综上,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管

  理办法》第八条的规定,合法、有效。

  (三)本次激励计划的股票来源、数量和分配

  本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  本次股权激励计划拟授予股票数量为 62.89 万股,占本激励计划草案公告

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  8

  时公司股本总额 60,000 万股的 0.1048%。本激励计划中任何一名激励对象所获

  授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%,公司全部

  有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东

  大会时公司股本总额的 10%。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  序号 姓名 职务

  获授的限制

  性股票数量

  (万股)

  占授予限制

  性股票总数

  的比例

  占本计划公告

  时公司股本总

  额的比例

  1 蔡映峰 董事、副总裁 1.25 1.99% 0.0021%

  2 刘圣松 董事、副总裁、董事会秘书 1.88 2.99% 0.0031%

  3 周正华 董事、副总裁 1.31 2.08% 0.0022%

  4 李国强 副总裁 1.38 2.19% 0.0023%

  5 张丽娜 副总裁、财务总监 0.75 1.19% 0.0013%

  核心高层管理人员(不含董事、高级管理人员)、

  其他高层管理人员及核心骨干合计(447 人)

  56.32 89.55% 0.0939%

  合计(452 人) 62.89 100.00% 0.1048%

  综上,本所律师认为,本次激励计划的股票来源、数量和分配,符合《管

  理办法》第十二条、第十四条的规定,合法、有效。

  (四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  1、本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

  的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

  2、授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公

  司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记;有

  获授权益条件的,需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未

  能在 60 日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的

  限制性股票失效。

  3、本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授

  予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授

  的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的

  限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时

  限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  9

  性股票解除限售期相同。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办

  理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回

  购注销。

  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售安排 解除限售时间

  解除限售

  比例

  第一个解除限售期

  自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月

  内的最后一个交易日当日止

  40%

  第二个解除限售期

  自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月

  内的最后一个交易日当日止

  30%

  第三个解除限售期

  自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月

  内的最后一个交易日当日止

  30%

  4、本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关

  法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不

  得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的

  公司股份。

  激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后

  6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

  本公司董事会将收回其所得收益。

  在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

  规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

  规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

  合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

  程》的规定。

  综上,本所律师认为,本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限

  售安排及禁售期,符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规

  定,合法、有效。

  (五)本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法

  1、授予价格

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  10

  限制性股票的授予价格为每股 79.93 元,即满足授予条件后,激励对象可

  以每股 79.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本

  公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限制

  性股票的授予价格将做相应的调整。

  2、授予价格的确定方法

  授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交

  易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 159.845 元的 50%,为每股 79.93 元;

  2、本激励计划公告前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价(前 20/60/120

  个交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交易日股票交易总量)孰低值 155.045

  元的 50%,为每股 77.53 元。

  (六)本次激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件

  1、授予条件

  同时满足下列条件时,公司则向激励对象授予限制性股票,反之,若下列

  任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)公司未发生如下任一情形

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

  示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

  表示意见的审计报告;

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

  润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  11

  罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能

  解锁。

  (1)公司未发生如下任一情形

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

  示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

  表示意见的审计报告;

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

  润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ① 中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解

  除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (2)激励对象未发生如下任一情形

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

  罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  激励对象发生上述情形之一的,该激励对象获授的限制性股票由公司回购

  注销,回购价格为授予价格。

  (3)公司层面业绩考核要求

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  12

  本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除

  限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标

  第一个解除限售期

  2020年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2017-2019

  年)的平均水平

  第二个解除限售期

  2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2018-2020

  年)的平均水平

  第三个解除限售期

  2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2019-2021

  年)的平均水平

  注:上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其中,“净

  利润”指归属上市公司股东的净利润。

  在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,

  若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售,则

  所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (4)个人绩效考核要求

  激励对象为董事、高级管理人员的,当年实际可解除限售的限制性股票与

  其上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据个人绩效考核结果确定,具体如下:

  考核结果 合格及以上 不合格

  个人解除限售比例 100% 0%

  激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度=个人解除限售比例

  ×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未

  达标而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  激励对象非董事、高级管理人员的,不设置个人绩效考核。

  综上,本所律师认为,本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符

  合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定,合法、有效。

  (七)本次激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司

  有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限

  制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  13

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派

  送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

  数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (3)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2

  为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q

  为调整后的限制性股票数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩

  为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (4)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  2、授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司

  有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,

  应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

  红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股

  价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为

  调整后的授予价格。

  (3)缩股

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  14

  P=P0÷n

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价

  格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

  (5)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  3、调整程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、

  授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章

  程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议

  通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  综上,本所律师认为,本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》

  第四十八条、第五十九条的规定,合法、有效。

  (八)本次激励计划限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每

  个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等

  后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日

  的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  综上,本所律师认为,本次激励计划限制性股票的会计处理符合《管理办

  法》第九条的规定,合法、有效。

  (九) 本次激励计划的相关程序

  1、限制性股票激励计划生效程序

  (1)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,董事会应当

  依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事

  或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划

  并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大

  会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  15

  (2)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否

  存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,

  对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及

  对股东利益的影响发表专业意见。

  (3)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股

  东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职

  务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公

  示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审

  核及公示情况的说明。

  (4)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董

  事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应

  当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的

  股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管

  理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象

  存在关联关系的股东,应当回避表决

  (5)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予

  条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,

  董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

  本所律师认为,本次激励计划的实施程序符合《管理办法》第三十四条、

  第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条的规定,合法、

  有效。

  2、限制性股票的授予程序

  (1)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票

  授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激

  励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获

  授权益的条件是否成就出具法律意见。

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  16

  (3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表

  意见。

  (4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董

  事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (5)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内对激励对

  象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完

  成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本

  激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审

  议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间

  不计算在 60 日内)。

  (6)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所

  确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  本所律师认为,本次激励计划的授予程序符合《管理办法》第二十条、第

  四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定,合法、有效。

  3、限制性股票的解锁程序

  (1)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

  会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事

  会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成

  就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限

  售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购注销其持有的该次解除限售

  对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级

  管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (3)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,

  经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  本所律师认为,本次激励计划的解除限售程序符合《管理办法》第四十二

  条、第四十三条、第四十七条的规定,合法、有效。

  4、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  17

  会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由

  股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前解除限售的情形;

  ②降低授予价格的情形。

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,

  是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所

  应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在

  明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  5、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经

  董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应

  当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

  的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (4)本激励计划终止时,公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票,

  并按照《公司法》的规定进行处理。

  (5)公司回购注销限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交

  易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  本所律师认为,本次激励计划的变更程序、终止程序符合《管理办法》第

  二十六条、第四十三条、第五十条、第五十一条的规定,合法、有效。

  (十)公司/激励对象各自的权利义务

  1、公司的权利与义务

  (1)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励

  对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公

  司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限

  制性股票。

  (2)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  18

  及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (3)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等

  义务。

  (4)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记

  结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规

  定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公

  司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公

  司不承担责任。

  (5)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

  等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批

  准,公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公

  司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  2、激励对象的权利与义务

  (1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

  公司的发展做出应有贡献。

  (2)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  (3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  (4)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还

  债务。

  (5)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

  分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除

  限售,公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励

  对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  (6)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税

  及其它税费。

  (7)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信

  息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励

  计划所获得的全部利益返还公司。

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  19

  (8)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签

  署《限制性股票激励授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义

  务及其他相关事项。

  (9)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  综上,本所律师认为,本次激励计划中规定的公司与激励对象的权利和义

  务符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十条、第二十一条、第五十三条

  的规定,合法、有效。

  (十一)公司/激励对象发生异动的处理

  1、公司发生异动的处理

  (1)公司出现下列情形之一时,《激励计划》终止实施,激励对象已经获

  授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销(根

  据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行,下同):

  ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

  法表示意见的审计报告;

  ②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

  者无法表示意见的审计报告;

  ③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

  行利润分配的情形;

  ④公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (2)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更。

  ①公司控制权发生变更;

  ②公司出现合并、分立等情形。

  (3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符

  合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统

  一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当

  返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,

  可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  20

  2、激励对象个人情况发生变化

  (1)当激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司

  内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行,

  但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机

  密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因

  导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制

  性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象

  已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票将由公司以授

  予价格回购后注销:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

  或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥证监会认定的其他情形。

  (3)激励对象因辞职、合同到期未续签等离职,董事会可以决定激励对象

  已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注

  销。若因公司裁员而离职且未发生上述第(2)条所列情形的,董事会可以决定

  激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,公司按授予价格

  加上银行同期定期存款利息回购注销,激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票

  已解除限售部分的个人所得税。

  (4)激励对象因退休而离职,限制性股票将完全按照退休前本计划规定的

  程序进行,且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离

  职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次解

  除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

  (5)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,限制性股票将完全按照

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  21

  丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且激励对象个人绩效考核条件不再纳

  入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个

  人所得税,并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代

  缴。

  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚

  未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价

  格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  (6)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  ①激励对象因执行职务身故的,激励对象的限制性股票将由其指定的财产

  继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且激励

  对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕

  限制性股票已解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售之前将相

  应的个人所得税交予公司代扣代缴。

  ②激励对象非因执行职务身故的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制

  性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。其继承人在继

  承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税

  (7)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  3、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》

  的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协

  商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  综上,本所律师认为,本次激励计划公司与激励对象发生异动时的处理符

  合《管理办法》第九条、第十八条的规定,合法、有效。

  (十二)限制性股票回购原则

  1、回购价格的调整方法

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情

  形回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股

  本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  22

  股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调

  整:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予

  价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股

  票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0 为授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为

  配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的回

  购价格。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予

  价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为

  调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

  (5)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。

  2、回购数量的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股

  本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数

  量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  23

  送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

  数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2

  为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q

  为调整后的限制性股票数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩

  为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (4)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  3、回购价格和数量的调整程序

  (1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

  回购价格及数量;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

  (2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的,应经董事会做出

  决议并经股东大会审议批准。

  4、回购注销的程序

  (1)公司及时召开董事会审议回购注销股份方案,并将回购注销方案提交

  股东大会批准,并及时公告。

  (2)公司按照本计划的规定实施回购注销时,应按照《公司法》的规定进

  行处理。

  (3)公司按照本计划的规定实施回购注销时,应向证券交易所申请解除限

  售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算

  事项。

  综上,本所律师认为,本次激励计划的限制性股票回购注销原则符合《管

  理办法》第二十六条、第二十七条、第四十三条的规定,合法、有效。

  综上所述,本所律师认为,公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  24

  相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关

  规定。

  三、 本次激励计划涉及的法定履行程序

  (一)股权激励计划已履行的程序

  经核查,截至本法律意见书出具日止,为实施本次激励计划,公司已经履

  行如下程序:

  1、公司第一届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并提

  交公司第一届董事会第十一次会议审议。公司于 2020 年 4 月 23 日召开第一届

  董事会第十一次会议,会议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草

  案)>及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

  办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事

  项的议案》等议案,关联董事回避了表决,公司独立董事对此发表了同意的独

  立意见。

  2、公司于 2020 年 4 月 23 日召开第一届监事会第十一次会议,会议审

  议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

  《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。

  3、公司已聘请本所对《激励计划(草案)》出具法律意见。

  4、公司已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次激励计划的独立财

  务顾问,上海荣正投资咨询股份有限公司已对《激励计划(草案)》出具独立财

  务顾问报告。

  5、在公司第一届董事会第十一次会议审议通过《激励计划(草案)》后,

  公司将公告《激励计划(草案)》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董

  事的意见以及本所出具的法律意见。

  (二)股权激励计划仍需履行的程序

  为实施本次激励计划,依据《管理办法》的规定,公牛集团还应履行下列

  程序:

  1、 内部公示

  公司应对激励对象名单进行公示,公示内容包括激励对象的姓名和职务,

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  25

  公示期不少于 10 天。

  2、 监事会对公示情况进行说明

  公司监事会尚需对充分听取激励名单的公示意见并进行说明。公司需在股

  东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对公示情况的说明。

  3、 股东大会审议

  公司董事会本次激励计划履行公示、公告程序后,尚需将本次激励计划提

  交股东大会审议。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开

  股东大会审议本次激励计划,公司监事会应当就本次激励对象名单的核实情况

  在股东大会上作出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现

  场投票表决的同时提供网络投票表决方式。

  独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时,应当就本次激励计划

  向所有的股东征集委托投票权。

  本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。

  四、 本次激励计划激励对象的确定

  本次激励计划的激励对象包括公司的核心高层管理人员(包含董事、高级

  管理人员)和其他高层管理人员及核心骨干。不包括独立董事、监事及单独或

  合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对于

  符合本次激励计划激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定

  名单并对激励对象名单进行不少于 10 天的公示,公司监事会将对激励对象名单

  进行审核并充分听取公示意见,公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披

  露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  综上,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合法律法规、《管理

  办法》第八条的规定。

  五、 本次激励计划的信息披露

  2020 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了与本次激

  励计划相关的议案,公司应当按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规

  定,及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告《第一届董事会第十一次会议

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  26

  决议》、《2020 年限制性股票激励计划(草案)》、《独立董事关于公司第一届董

  事会第十一次会议相关事项的独立意见》以及《第一届监事会第十一次会议决

  议》等与本次激励计划相关的文件,履行相应的信息披露义务。

  (二) 根据《管理办法》的规定,随着本次激励计划的推进,公司尚需按

  照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

  根据《激励计划(草案)》,激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自

  筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供

  贷款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保,符合《管理办法》

  第二十一条的规定。

  七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

  经核查,本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

  相关法律、法规及规范性文件的规定;本次激励计划的目的是为了进一步建立、

  健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分、子公司,

  下同)核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益

  结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  根据独立董事于 2020 年 4 月 23 日就本次激励计划发表的独立意见,独立董

  事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为公司具

  备实施股权激励计划的主体资格;激励对象的主体资格合法、有效;本次股权激

  励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授

  予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未

  违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。公司

  不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排;

  公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增

  强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利

  于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

  

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  27

  根据公司第一届监事会第十一次会议决议,公司监事会已对本次激励计划

  是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为本次激励计划符合有关法

  律、法规、规章和规范性文件的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的

  情形。

  综上,本所律师认为,本次激励计划符合《管理办法》的规定,不存在明

  显损害上市公司及全体股东利益,也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

  

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  28

  第三节 本次激励计划的结论性意见

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理

  办法》规定的实施本次激励计划的条件,具备实施本次激励计划的主体资格;

  本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定,拟定、审议、公示等程序符合

  《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文

  件及《公司章程》的规定;激励对象的范围和资格符合《管理办法》等法律法

  规的规定;公司没有为激励对象提供财务资助的情形;本次激励计划已履行了

  现阶段应当履行的法定程序;本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股

  东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司尚需继续依法履行信息披露义

  务,公司实施本次激励计划符合法律法规及《管理办法》的有关规定。

  

  上海仁盈律师事务所 法律意见书

  29

  第四节 结尾

  本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具,经办律师为马泉律师、方冰清律

  师。本法律意见书正本三份、副本三份,具有同等法律效力。

  

  中财网

  各版头条

  文章来源:http://zhibobanbabisailuxiang.cfi.cn/p20200427001201.html

  曼城正关注里昂中场奥亚尔

  曼城正关注里昂中场奥亚尔

  据《每日邮报》报道,曼城正在关注良种场侯赛因·奥亚尔。瓜迪奥拉很欣赏这名球技出众的21岁球员。奥亚尔当年还差点加盟了利物浦。

  尽管在收到多家俱乐部的询问后,里昂表示愿意听取报价,但里昂主席奥拉斯说,目前并没有在和任何俱乐部进行谈判。

  目前,曼城、尤文图斯和巴黎圣日耳曼都对奥亚尔表现出了兴趣,而利物浦和曼联则是从18个月前就在关注这名球员了。

  奥拉斯在里昂俱乐部官网上说:“球员的决定一直都是最重要的。违背球员的意愿将他留下来是不合理的。侯赛因(奥亚尔)并没有说他想离开。尽管有那么多俱乐部对他有兴趣,但我们仍想留下他。目前还没有谈判在进行中。”

  今夏,大卫·席尔瓦将离开曼城,所以曼城正在寻找一名合适的中场来填补空缺,而在边后卫和中卫的位置上,他们也在物色人选。

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  文章来源:http://www.qtx.com/premierleague/66680.html

  中新网3月12日电 据美国哥伦比亚广播公司(CBS)11日报道,受新冠肺炎疫情影响,美国众议院议长佩洛西和参院多数党领袖麦康奈尔正在推动暂停美国国会大厦的参观。一名参院领导人的助手称,这一决定是两位领导人在听取了国会大厦医生的意见后共同做出的。

  据报道,11日早些时候,来自加州的参议员范斯坦(Dianne Feinstein)对记者说,作为预防措施,美国国会应该暂时关闭。她还说,新冠肺炎病例数量“很严峻,而且还在增加”。

  报道指出,范斯坦现年86岁,这一年龄段面临更高的新冠病毒感染风险。此外,许多国会议员也都超过了65岁。

  目前,犹他州参议员罗姆尼(Mitt Romney)的国会山工作人员已被“指示暂时在家工作,作为一种预防措施”,不过“罗姆尼参议员将继续遵循他的正常日程安排”。

  据美国有线电视新闻网(CNN)报道,根据美国疾病控制和预防中心、各州和地方卫生机构的统计,美国新冠肺炎确诊病例已突破1000例。美国纽约州、华盛顿州、马萨诸塞州等多地已宣布进入紧急状态。

  文章来源:http://www.chinanews.com/gj/2020/03-12/9122237.shtml

  未来网高校频道1月21日讯(记者 杨子健 通讯员 丁远朋)1月15日至17日,中国石油大学(北京)党委书记山红红带队赴该校定点帮扶的云南省楚雄州南华县调研。副校长吴小林,党政办公室、科学技术处、后勤管理处、发展规划处等职能部门相关负责人陪同走访。

  

  1月16日上午,山红红一行与楚雄州州委、政府负责同志就扶贫工作进行了座谈交流。山红红介绍了学校的基本情况、前期定点扶贫工作以及今后打算。她表示,2020年是全面建成小康社会的决战决胜之年,参与定点扶贫工作是党中央、教育部交给学校的光荣任务,学校将真抓实干、精准施策,为南华县巩固脱贫攻坚成果贡献中石大力量。楚雄州委书记杨斌介绍了楚雄州概况和扶贫工作开展情况,他对中国石油大学(北京)开展的扶贫工作表示感谢。他希望学校能够在人才、教育、科技、产业等方面给予大力支持,助力南华县巩固脱贫攻坚成果,促进南华县、楚雄州更快更好地发展。

  当天下午,中石大定点帮扶南华县交流座谈会在南华召开,山红红一行和南华县委县政府相关负责同志参加了座谈会。南华县委书记李云升介绍了南华县发展概况和脱贫攻坚情况。他希望学校能够在交通、水利等基础设施建设、信息化建设、消费扶贫等方面给予一定的帮助支持,南华县也将全力抓好相关工作的落实。山红红介绍了学校扶贫工作进展情况。她表示,定点扶贫是党和国家交给学校的重大任务,学校一定会按照中央要求认真做好相关工作。学校将在前期工作的基础上,着眼南华县实际需求,同时结合学校实际,精心设计组织扶贫项目,与南华县干部群众共同努力,为脱贫攻坚、全面建成小康社会贡献力量。

  调研期间,山红红一行先后实地考察了南华县人民医院、思源实验学校、民族中学,与相关负责人深入交流,详细了解南华县医疗、教育等情况。

  

  山红红一行专程前往南华县罗武庄乡羊城庄村,与乡、村负责人座谈交流,详细了解当地发展状况,特别是困难群众的情况,并走访慰问贫困群众,送上慰问品,致以新春的祝福。每到一户,山红红一行都与困难群众面对面交谈、心贴心交流,详细了解他们的生活情况、身体状况、收入来源、子女务工上学等情况,听取他们生活中的实际问题,并鼓励他们保持乐观积极的生活态度,勇于克服困难,相信一定能够渡过难关。

  文章来源:http://college.k618.cn/gxdt/202001/t20200121_17940207.html

  

  齐鲁网·闪电新闻1月18日讯 近日,山东春晚节目组发布新海报,有山东春晚召集人黄晓明,有腾格尔和龚琳娜这两位音乐界的大咖,还有觉醒男团这个青春偶像组合。据了解,此次山东春晚黄晓明再展魔性青岛方言,演唱最新单曲《家乡话》,腾格尔和龚琳娜两位首次合作震撼全场,觉醒男团则带来了一首正能量的歌曲。

  

  黄晓明实力RAP 跟父老乡亲说“家乡话”

  作为山东人,黄晓明回老家过年自然要说“家乡话”。于是,黄晓明化身实力RAP歌手,用《家乡话》给大家介绍家乡的啤酒、蛤蜊等,借着歌声表达了自己对家乡的感情,用歌曲向全世界介绍自己的家乡,独特的“蛤蜊味”RAP让现场的观众都大呼“有点上头儿”。黄晓明用轻快的说唱向观众传递家乡的文化,既诙谐又可爱,也让观众对山东的印象更加深刻。

  

  除了黄晓明,同是山东人的黄渤和黄子韬也参加了山东春晚的录制,三人参加山东春晚的话题还霸屏各大热搜榜单。据说“三黄”在舞台上有互动,同台飚起了家乡话。网友戏称黄渤、黄晓明、黄子韬都是长在笑点上的男人,此次回到自己家乡以后,更加放飞自我,给了观众一个不小的惊喜!

  

  罕见同台 腾格尔龚琳娜合唱震撼全场

  如果要选一个今年山东春晚最令人期待组合的话,腾格尔和龚琳娜的组合绝对排在前三。在民歌神曲界历来就有“北有腾格尔,南有龚琳娜”之说,这两个人组合到一起,绝对值得期待。“萌叔”腾格尔和“神曲女王”龚琳娜在山东春晚首次合作,合唱改编歌曲《爱在那遥远的地方》,悠扬婉转的歌声让观众耳目一新。

  

  腾格尔和龚琳娜还分别独唱了一首歌曲,腾格尔唱的是自己的原创单曲《红》,歌曲风格轻快欢脱,很符合腾格尔“萌叔”的身份。龚琳娜则独唱了一首传统山东民歌《包楞调》,这首民歌经过龚琳娜特别的编排处理,曲风更加自在轻快,让观众回味无穷。

  

  青春偶像团体觉醒男团中的秦奋、秦子墨和靖佩瑶也参加了本次山东春晚的录制,给观众们带来了一首励志歌曲《勋章》,用歌声鼓舞着年轻人勇敢前进,寻找属于自己的勋章。

  2020山东春晚将于1月23日(农历大年二十九)晚间在山东卫视及各大平台播出。山东春晚首播当天,手淘搜索“好客山东新年礼”,或点击淘宝全网热榜相关话题词,即可进入山东春晚活动页面1元抢购总价值2000万元的文旅商品。

  闪电新闻记者 赵宇光 报道

  文章来源:http://news.qingdaonews.com/qingdao/2020-01/18/content_21164544.htm

2020别样开门红:前三天迎来90张罚单 严监管仍将持续

  开年罚单“开门红”

  2020年1月1日至3日,银保监会共开出90张罚单,其中开给保险业的罚单共47张,开给银行业的罚单共43张。

  具体来看,银保监局开出55张罚单,其中开给银行的罚单共25张,开给保险机构或相关负责人罚单共有30张;银保监分局共开出35张罚单,其中开给银行业的罚单有18张,开给保险机构或相关负责人的罚单共有17张。

  从处罚的事由看,财险公司存在给予投保人被保险人保险合同约定以外其他利益、虚挂车险中介业务套取资金、财务数据不真实、未打印制作并发放《保险销售从业人员执业证书》;利用保险中介机构虚构保险中介业务套取费用和编制、提供虚假报表资料等行为。寿险公司存在欺骗投保人、被保险人或者受益人;财务数据、客户信息不真实;未按规定使用经批准或者备案的保险条款、费率等行为。

  

  坚持落实“双罚制”

  从处罚对象来看,多家银保监局的罚单开给了保险机构的相关责任人。这表明监管层坚持从严执法尺度,坚决执行机构与人员“双罚制”,坚持罚款到人。

  自2019年以来,监管对于保险机构及相关责任人的“双罚制”持续加码,针对个人罚款的罚单数量占比不断攀升,一张罚单中处罚的人数也逐渐增多。

  安徽银保监局的罚单开给了4家保险机构,并有11位相关责任人同时被罚;黑龙江银保监局针对保险业开出的罚单中,一张罚单有多位责任人被罚。

  监管立体化、触角延伸化

  从银保监会的罚单来看,监管处罚的触角一方面呈立体化,不放过任何一个死角;另一方面,监管下沉之下触角越来越远,银保监分局开出的罚单占比提升。

  宁波银保监局在开给一家银行机构负责人的个人罚单中,显示其主要违法违规事实(案由) 是在保险销售环节存在销售误导的违法违规行为。从这一罚单来看,监管层针对银保渠道乱象的处罚正逐步加大。

  此外,开给保险销售、保险经纪等中介机构及其相关负责人的罚单也时常出现,事由为编制或提供虚假的报告、报表、文件、资料;而针对保险机构的罚单事由也有“利用保险中介机构虚构保险中介业务套取费用和编制、提供虚假报表资料。”这表明全流程、全链条监管正呈常态化。

  2020严监管持续加码

  2019年,银保监会多次对各公司的系统性风险摸底,内容涉及法人治理、发展战略、业务经营、风险合规、资金运用、外部监管及评级评价情况等方方面面。

  2019年12月末,银保监会向各人身险公司下发《关于报送人身险公司2020年度发展规划的通知》,要求其报送2020年机构设立规划、资本补充规划、股东和注册资本变更规划和其他业务经营规划等。旨在进一步了解公司发展规划,做好审慎监管和风险防控工作。业内人士认为,此举是要求保险公司严格贯彻落地《保险公司发展规划管理指引》相关规定,从源头防止部分保险公司偏离正轨的经营风险。

  此前,银保监会还约谈了十大财险公司,旨在继续加强车险业务监管,规范市场秩序,树立科学的车险经营导向。给各大财险公司打预防针,强调,2020年车险监管绝不放松,不要存在侥幸心理,规范市场将持续加强,处罚的标准继续提高、处罚的范围续续延伸。总体而言,2020年车险监管已“定调”,即规范市场,提高续保,惩处升级。

  业内人士表示,2020年严监管趋势将保持强态势,重点可能会在规章制度、流程、标准的制定、出台,进行重点领域专项整治等。

  由银保监会牵头商相关部门研究制定的《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》,已于2019年12月30日经国务院常务会议审议通过,并拟于近期由多部门联合印发。在1月2日国务院新闻办召开的例行政策吹风会上,银保监会副主席黄洪表示,保险业将加强制度供给,补上人才、技术、经营管理等短板,创新产品、改善服务,满足人民群众在健康、养老、教育方面的保险保障需求。黄洪介绍:《意见》从五个方面提出了促进社会领域商业保险发展的多项政策举措:完善健康保险产品和服务;积极发展多样化的商业养老年金保险、个人账户式商业养老保险;大力发展教育、育幼、家政、文化、旅游、体育等领域商业保险;支持保险资金投资健康、养老等社会服务领域;完善保险市场体系,梳理完善保险监管政策,加快推进保险市场对外开放,完善配套政策,优化市场格局。

  文章来源:http://finance.sina.com.cn/roll/2020-01-07/doc-iihnzahk2436483.shtml

武警部队献礼影片《我为你牺牲》首映 展现武警新貌

  中新网北京12月6日电 12月5日,影片《我为你牺牲》在京举行首映发布会。同日,该片在全国影院上映。

  《我为你牺牲》剧照

  《我为你牺牲》剧照

  电影《我为你牺牲》取材改编于武警十大忠诚卫士的事迹,通过三个平行时间轴,讲述了武警官兵在缉毒、反劫持人质,家属支持丈夫在高原坚守岗位,舍“小家”保“大家”驻守边疆的故事,真实展现了武警官兵忠于党、忠于祖国、忠于人民,甘于奉献、勇于牺牲的精神。

  影片采取实地拍摄的方式,既到了青海4868米的哨所,也到了海拔-50米的吐鲁番,从最西部的新疆、青海、陕西拍到了最南部的福建、上海。

  《我为你牺牲》海报

  《我为你牺牲》海报

  该片导演安战军介绍,在5个月拍摄期中,演职员一直用武警的优良作风、奉献精神激励自己战胜高原缺氧、严苛训练等困难。

  中国文艺评论家协会主席仲呈祥盛赞影片《我为你牺牲》是一部经典之作,通过平行叙事,刻画了三位英模的事迹,成功塑造了武警十大忠诚卫士中的典范人物,是一首弘扬新时代正能量的正气歌。

  《我为你牺牲》剧照

  《我为你牺牲》剧照

  出席活动的部分院线和影院代表表示,他们将用长线排映、优惠票价、公益放映、组织放映等形式支持影片的宣传发行和放映。出品单位代表还向武警部队代表赠送影片光盘,以方便远在边远哨所的武警战士观看。

  据悉,《我为你牺牲》刚刚在中美电影节获得“金天使”奖。目前,该片已在各大影院上映。(完)

  文章来源:http://www.soxunwang.com/ylzx/2019/1219/62715.html

《从前有座灵剑山》今日会员收官 许凯张榕容喜提亲吻官宣

  今晚8点,由于中中执导,许凯、张榕容、朱元冰、高雨儿、郭晓婷(特别主演)、合文俊等青春实力派演员主演的热血搞笑古装剧《从前有座灵剑山》将在爱奇艺、腾讯视频迎来会员收官。上周五官方发布解锁全集海报,《从前有座灵剑山》开启超前点播,让一部分观众得以提早解锁大结局。这一“不走寻常路”的操作引爆全网话题,剧中CP的感情归宿、各人物的最终命运都成为网友们讨论的焦点。今日正式迎来会员收官,许凯、张榕容这对“56CP”在戏中的感情也将官宣,引发观众期待。

  12月4日,《从前有座灵剑山》在北京举办“灵剑有你”粉丝见面会,“灵剑天团”来到现场,不仅讲述了台前幕后的有趣故事,还与现场粉丝亲密互动。热闹非凡、亮点十足的见面会在微博及各平台引发热议,众多网友纷纷表示:“今天又是变成柠檬精的一天”“实名羡慕”。

  九州第一爆笑天团上线!

  “灵剑有你”欢脱玩梗引热议

  自开播以来,《从前有座灵剑山》就以其爆笑逗趣的独特画风深受观众喜爱。12月4日在北京举办的“灵剑有你”粉丝见面会也延续了剧中风格,趣味十足的游戏环节、“放飞自我”的主创嘉宾令现场笑声不断,爆点频出。据了解,爱奇艺高级副总裁陈宏嘉、爱奇艺版权管理中心高级总监及《从前有座灵剑山》制片人于飞、腾讯影业高级制片人姜浩、恒星引力创始人及《从前有座灵剑山》总制片人王一栩、ABB创造创始人及《从前有座灵剑山》总制片人冯乐等一众主创也到场分享创作心得,和观众朋友亲密互动。

  见面会上,许凯、张榕容、朱元冰、高雨儿、郭晓婷等主演组队勇闯认知、默契、音乐三轮考核,竞争“九州第一偶像”宝座。游戏过程中,主演们逗趣的表现、默契的配合让现场高潮迭起。主演们还与粉丝分享了拍摄时候的趣事、介绍剧中的亮点,让众人又一次重温剧作的魅力之处。许凯、张榕容这对56师徒更是在现场依旧延续剧中互怼的风格,爆笑上演你划我猜,并分享了各自的初印象和现印象。此外,粉丝见面会也开启高光宠粉时刻,为幸运粉丝提供了与爱豆近距离对话、合影的机会。其中,男粉穿女装见许凯,“王璐璐”横空出世,和王陆上演世纪同框,场面热烈引发更多粉丝关注。

  超前点播狂揽好评

  许凯张榕容喜提亲吻官宣

  在最新剧情中,王陆(许凯饰)发现了驭兽宗利用符咒将女子变成灵兽的不法勾当。经过一番酣战,实力大增的王陆获得胜利,与赶来的王舞(张榕容饰)一起救出少女,并同意了风铃(高雨儿饰)和薛伯仁之间的婚事。然而一场婚礼几经变数,目睹爱人重伤后,风铃体内的九尾狐觉醒,开启大战;人物的感情线在上周也出现了重要发展,王陆和王舞暗生情愫,嬉笑怒骂间、并肩作战时多了一丝甜蜜。但同时,王陆和海云帆(朱元冰饰)这对铁哥们却因为对妖的看法不同而渐行渐远,跌宕起伏的剧情令人意犹未尽。为了回应观众的追剧热情,该剧上周五发布解锁全集海报,在爱奇艺、腾讯视频上开启超前点播,让观众一口气看到大结局。各项网络指数重回巅峰,在爱奇艺平台上更是达到了该剧热度史的最高点。网友们对此也好评满满,纷纷表示“一口气肝完真爽”,有不少观众已经开始催促第二季的到来。

  今晚将迎来会员收官,在最后几集中,灵剑山的五绝大会引发全新剧情,王陆等人将在五绝大会上直面新的挑战;海云帆与王陆分道扬镳,加入盛京仙门也将成为观众所关注的焦点。而从预告片中来看,王陆和王舞将会迎来情感大爆发,亲吻官宣,甜蜜发糖。“灵剑天团”能否闯关成功?人物的命运将何去何从?精彩剧情值得观众守候。

  《从前有座灵剑山》由爱奇艺、腾讯影业、恒星引力传媒、ABB创造出品,万达影视新媒诚品、好看传媒、留白影视、娱跃文化联合出品。今晚20:00爱奇艺、腾讯视频会员收官,敬请关注!

  文章来源:http://ent.ynet.com/2019/12/05/2245717t1254.html